新三板挂牌流程及挂牌的益处PPT课件.pptx

中小板的制度门槛和现状
创业板和中小板建设初衷：解决高科技企业的融资问题。
中小板是国家为鼓励自主创新和促进中小企业的发展而专门在深交所设置的、满足中小型“两高六新”（成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、 新能源和新商业模式）要求的公司的上市聚集板块。
1、不同层次资本市场的对比
硬条件
中小板
经营年限
持续经营时间应当在3年以上
盈利要求
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
最近一期不存在未弥补亏损
资产要求
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%
股本要求
发行前股本总额不少于人民币3,000万元
净利润5000万
一、新三板上市标准及操作流程讲解
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创业板的制度门槛和现状
中小板的高上市门槛使得高科技企业的融资问题并未得到解决。解决高科技企业融资的希望又寄托在创业板身上。
创业板又称二板市场，是指主板之外的、专为暂时无法上市的中小企业和创新企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场。相对于主板市场而言，创业板市场在上市公司数量、单个上市公司规模以及对公司上市条件的要求上都要低于主板。新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域企业以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。
1、不同层次资本市场的对比（续）
硬条件
创业板
经营年限
持续经营时间应当在3年以上
盈利要求
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长
或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
最近一期不存在未弥补亏损
资产要求
最近一期末净资产不少于两千万元
股本要求
发行后股本总额不少于三千万元
净利润3000万
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存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算
取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函
主营业务突出，具有持续经营能力（举例）
公司治理结构健全、运作规范（举例）
股份发行和转让行为合法合规（举例）
注册资本不低于500万元
协会要求的其他条件：无重大财务问题与同业竞争
公司注册在国家级高新区
2、新三板挂牌条件——“优中择优”
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4
专业能力与资质要求
专业对应性审核
工作底稿制度
主办券商
尽职调查
内核
报送备案文件
备案审查
SAC
目的：信息披露的真实性
公司财务状况
持续经营能力
公司治理
公司合法合规事项
项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对公司进行了尽职调查
公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求
出具是否同意推荐的意见
文件是否齐备
券商是否已按要求进行了尽职调查和内核
公司拟披露的信息是否符合要求
出具备案确认函
（50个工作日）
审查无异议
3、新三板挂牌操作流程——总体流程
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5
尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信公司符合规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。
判断受限项目及存在问题是否对挂牌条件造成实质性影响
4、新三板挂牌具体操作流程——尽职调查
暂停或终止
尽职调查
(1)在工作底稿中充分反映公司实际情况；
(2)就相关问题提请公司关注，要求公司提出整改措施，并在说明书中充分披露；
(3)在尽职调查报告中做出说明，并在推荐报告中披露。
无实质影响
有实质影响
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6
公司财务状况
公司持续经营能力
公司治理
公司合法合规事项
+
推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项
4、新三板挂牌具体操作流程——尽职调查（续）
尽职调查范围：
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获得协会备案确认函后：
督促园区公司办理股份集中登记
办理交易所、登记公司要求的相关手续
办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记
办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记
园区公司《股份报价转让说明书》和券商《推荐报告》同时披露
园区公司挂牌后：
分批办理挂牌前控股股东等所持股份的解除限售登记
及时办理高管人