摩根士丹利蒙牛对赌协议.doc

摩根士丹利蒙牛对赌协议.doc摩根士丹利 蒙牛对赌协议 （ 期权合同 ）
摩根士丹利等机构投资蒙牛 , 是对赌协议在 创业型企业中应用的典型案例。
1999 年 1 月, 牛根生创立了“蒙牛乳业有 限公司” , 公司注册资本 100 万元。后更名为 “内蒙古蒙牛乳业股份有限公司” （以下简称蒙 牛乳业）。
年底摩根士丹利等机构与其接触的时 候, 蒙牛乳业公司成立尚不足三年 , 是一个比较 典型的创业型企业。
年 6 月, 摩根士丹利等机构投资者在 开曼群岛注册了开曼公司。
2002 年 9 月, 蒙牛乳业的发起人在英属维 尔京群岛注册成立了金牛公司。同日 , 蒙牛乳业 的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公 司。金牛和银牛各以 1 美元的价格收购了开曼公 司 50%的股权 , 其后设立了开曼公司的全资子公 司——毛里求斯公司。
同年 10 月, 摩根士丹利等三家国际投资机 构以认股方式向开曼公司注入约
2597 万美元 （折合人民币约 亿元） , 取得该公司 % 的股权和 49%的投票权 , 所投资金经毛里求斯最 终换取了大陆蒙牛乳业 %的股权 , 蒙牛乳业 也变更为合资企业。
年, 摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳 业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换 股文据” , 未来换股价格仅为 港元／股。通 过“可换股文据”向蒙牛乳业注资 3523 万美 元, 折合人民币 亿元。“可换股文据”实际 上是股票的看涨期权。不过 , 这种期权价值的高 低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。 如果蒙牛乳 业未来业绩好 , “可换股文据”的高期权价值就 可以兑现 ; 反之, 则成为废纸一张。 为了使预期增