一致行动协议注意要点.docx

一致行动协议注意关键点
一致行感人是指含相关联关系一致行感人和非关联关系一致行感人经过协议、 其它安排
在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行感人。依据证监会《上市企业收购管理措
认为， 一致行动协议主导方， 往往利用其大股东优势地位， 侵吞纳入一致行动范
围其它股东投票权， 是对其它股东固有权益侵蚀。 不可否认， 一致行动制度确实会存在减弱
小股东投票权风险， 但我们认为能够在协议中加入利益平衡机制以保障小股东权益， 最终形
成有效一致行动。
在小股东角度上， 能够这么设计协议条款： 小股东能够在协议中将投票权让渡出来， 以
其一定范围投票权和主导方进行交易， 换取其它权益， 比如股东以投票权换取比起出资百分
比更高股权百分比， 享受更多所谓“干股”权益。 这种方法能够适用企业对其高管或关键职
员进行股权激励时， 大股东和激励对象签署一致行动协议， 激励对象让渡投票权能够享受更
为低廉激励权益行权价格。
3、矛盾处理机制
企业股东签署一致行动协议相当于在企业股东会之外又建立了一个由协议保障”小股
东会“。 每次在股东会表决或协议约定事项进行时， 相关各方能够在”小股东会“里面先讨
论出一个结果作为各方对外唯一结果，然后再在股东会里表决或决定事项是否进行。
但在一致行感人之间发生矛盾， 无法形成合意时， 怎样确保最终形成对外唯一结果， 就
需要在协议中约定明确矛盾处理机制。
一致行动协议矛盾处理机制可参考以下两种处理思绪：
方案一：若各方内部无法达成一致意见，各方应根据某一方意向进行表决；
方案二：协议约定：占全部自然人股东所持股份总数 50% 以上股东意见为统一表决意
见，如不能形成 50% 以上统一意见，则股东意见中支持百分比最高表决意见为统一表决意
见。
方案一是实务中一致行动协议利用较为广泛做法， 这种做法好处于于十分简单明确，也存在损害其它一致行感人利益嫌疑。 所以我们更倾向于方案二， 而且在实施方案二过程中

但
也需要做到留痕，制作书面会议统计、表决统计等。
4、违约责任
一致行动协议能够根据通常协议违约责任设置违约金， 违约金约定需明确， 赔偿损失计
算应含有可操作性，甚至依据不一样票决事项设定不一样违约金和赔偿损失标准。
一致行动协议能够约定其它违约责任， 比如协议中可约定： 假如任何一方违反其作出前
述承诺（任何一条） ，必需根据其它守约方要求将其全部权利和义务转让给其它守约方中一
方、两方或多方，其它守约方也可共同要求将其全部权利和义务转让给指定第三方。
5、其它
1）一致行感人协议缔约股东进行股权转让时，怎样确保一致行感人协议效力及于受
让人？
我们认为