河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书.pdf

河南双汇投资发展股份有限公司

收购报告书



上市公司名称:河南双汇投资发展股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称: 双汇发展
股票代码: 000895



收购人名称: 罗特克斯有限公司
Rotary Vortex Limited
注册地址: 香港皇后大道中 2 号长江集团中心 68 楼
联系电话: 852-29780717
传真: 852-29781715



收购报告书签署日期:二 OO 六年十二月二十五日
收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、中国证监会于 2002 年 9 月 28 日颁布的《上市公司收购管
理办法》和中国证监会于 2006 年 7 月 31 日颁布的(以下合称“《收
购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全
面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)
所持有、控制的河南双汇投资发展股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购
人没有通过任何其他方式持有、控制河南双汇投资发展股份有限公
司的股份。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不
违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、由于涉及到外国投资者并购境内企业和上市公司控股股东
产权转让导致上市公司国有股份性质变更,本次收购需取得国务院
国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部等有权政府部门
的批准。目前,已获得上述批准。

根据《收购管理办法》,只有中国证券监督管理委员会在异议期
内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行。

本次收购将导致收购人间接控制上市公司河南双汇投资发展股
份有限公司总股本 30%以上的股份,根据《证券法》和《收购管理
办法》将触发收购人的全面要约收购义务;该义务尚须取得中国证
1-1-1
券监督管理委员会的豁免。

五、2006 年 5 月 6 日,收购人与漯河海宇投资有限公司签署《股
份转让合同》。根据该合同,收购人将收购漯河海宇投资有限公司持
有的双汇发展 25%股份。详情请见 2006 年 5 月 10 日公告的《河南
双汇投资发展股份有限公司持股变动报告书》。

六、根据《股权转让协议书》,在双汇发展的股权分置改革方案
的修改、公告、实施等事宜取得收购人书面确认及同意的前提下,
收购人同意承担双汇集团持有的双汇发展股份所对应的股权分置改
革的成本。

七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和
所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
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目录

第一节释义....................................................... 4
第三节收购人持股情况............................................ 13
第四节前六个月买卖挂牌交易股份的情况............................ 16
第五节与上市公司之间的重大交易.................................. 18
第六节收购资金来源.............................................. 19
第七节收购目的及后续计划........................................ 21
第九节收购人的财务资料.......................................... 32
第十节其他重大事项............................................... 35
第十一节备查文件................................................ 36
收购人声明........................................................ 38

1-1-3
第一节释义
在本报告书中,除非特别说明,下列词语具有以下含义:
本报告、本报告书指《河南双汇投资发展股份有限公司收购
报告书》
收购人指罗特克斯有限公司