兖州煤业股份有限公司章程.doc

兖州煤业股份有限公司
章程
(本章程经2010年6月25日公司2009年度
股东周年大会批准,并于2010年7月5日生效)
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份和注册资本
第四章减资和购回股份
第五章购买公司股份的财务资助
第六章股票和股东名单
第七章股东的权利和义务
第八章股东大会
第一节股东大会一般规定
第二节股东大会的召集
第三节股东大会提案及通知
第四节出席会议股东资格
第五节股东大会的召开
第六节股东大会表决和决议
第七节网络投票
第九章类别股东表决的特别程序
第十章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第十一章公司董事会秘书
第十二章公司总经理等高级管理人员
第十三章监事会
第十四章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
第十五章财务会计制度、利润分配与内部审计
第十六章会计师事务所的聘任
第十七章保险
第十八章劳动人事制度
第十九章工会组织
第二十章公司的合并与分立
第二十一章公司解散和清算
第二十二章公司章程的修订程序
第二十三章争议的解决
第二十四章附则
第一章总则
为维护兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《到境外上市公司章程必备条款》等有关规定,制订本章程。
公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生[1997]154号),于1997年9月24日以发起方式设立,并于1997年9月25日在山东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,其注册号码是:370000400001016。
公司的发起人为兖矿集团有限公司。
公司中文注册名称为:兖州煤业股份有限公司。
公司英文注册名称为:Yanzhou Coal pany Limited.
公司住所是中国山东省邹城市凫山南路298号。
电话号码:0537-5383310
传真号码:0537-5383311
邮政编码:273500
公司的法定代表人是公司董事长。
公司为永久存续的股份有限公司。
本章程自公司成立之日起生效。
自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。
本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力;前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉另一位股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
公司的经营宗旨是:遵守市场法则,不断探索适合公司发展的经营方式,充分利用每一份资源,重视人才培养、科技进步,为社会提供有竞争力的产品,致力于实现利润最大化。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括:煤炭采选、销售(其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口);矿区自有铁路货物运输;公路货物运输;港口经营;生产、销售、租赁、维修相关矿用机械;其他矿用材料的生产、销售;销售、租赁电器设备及销售相关配件;金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售;煤矿综合科学技术服务;矿区内的房地产开发,房屋租赁,并提供餐饮、住宿等相关服务;煤矸石系列建材产品的生产、销售;焦炭、铁矿石的销售;货物和技术进出口;仓储;汽车修理。
在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥有融资或借款权,包括(但不限于)发行公司债券,抵押或质押其全部或部分业务、财产,并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附属或联营公司)的债务提供担保或抵押。
第三章股份和注册资本
公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件