833125-华益精机-公开转让说明书.pdf

浙江华益精密机械股份有限公司公开转让说明书主办券商方正证券股份有限公司二零一五年七月浙江华益精密机械股份有限公司公开转让说明书2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。浙江华益精密机械股份有限公司公开转让说明书3重大事项提示一、公司股票挂牌时采取的转让方式2015年4月21日,公司2015年第一次临时股东大会作出决议,决定公司股票挂牌时采取协议转让方式。二、主要风险因素本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十四、风险因素”的全部内容,充分了解公司披露的风险因素。(一)核心技术失密的风险公司是浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国税局与浙江省地税局联合认定的高新技术企业,截至2015年3月31日,公司共拥有32项实用新型专利及2项外观专利,在申请4项发明专利及3项实用新型专利,拥有多项核心产品,因此公司存在技术失密或者被他人盗用的风险。(二)实际控制人不当控制的风险公司控股股东盾安阀门持有公司75%股份。盾安阀门受姚新义控制,若其利用实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给其他少数权益股东带来风险。(三)关联交易损害公司利益的风险公司在报告期内,关联方较多,存在较多关联交易。公司在报告期内的关联交易存在必要性,且交易价格公允,经常性关联交易金额占同类交易的比例不大。公司在有限责任公司阶段,《公司章程》中未就关联交易决策程序作出规定,也未单独制定专门的制度对关联交易的决策程序作出规定。股份公司成立后,针对日常经营中所存在的关联交易情况,公司在《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等文件中,规定了关联方及关联交易的认定、关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度,明确浙江华益精密机械股份有限公司公开转让说明书4了关联交易公允决策和审批的程序。若上述制度在未来实际经营中不能有效执行,或者关联交易执行价格不公允,可能导致关联交易损害公司利益的情况。(四)同业竞争损害公司利益的风险公司控股股东、实际控制人控制的企业中,有5家公司从事与阀门相关业务,分别是盾安阀门、盾安环境、南通电站阀门、安徽红星阀门、天津百利展发。公司和这5家公司的产品在材料、功能、性能、工艺等方面存在显著区别,产品应用于不同的行业,在客户和市场方面存在不同的定位和划分。公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员也出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,并且承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。若公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在未来不能有效遵守承诺,可能导致同业竞争损害公司利益的情况。(五)业务独立性受到损害的风险公司职能部门及机构分工明确,具有完整的业务流程、独立的产供销体系,拥有独立的经营场所,具备与经营有关的设备设施,拥有与经营有关的知识产权,能够独立开展经营活动。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,具有直接面向市场的独立经营能力。公司报告期内的经常性关联交易金额占同类交易的比例不大,且关联交易定价公允,因此未对司业务完整性、独立性产生重大不利影响。若公司关于关联交易的制度在未来实际经营中不能有效执行,或关联交易金额占同类交易的比例过大,或公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在未来不能有效遵守关于避免同业竞争承诺,可能导致公司业务独立性受到损害的情况。(六)流动资金不足的风险截至2014年末,公司账面货币资金为36,,账面尚欠母公司盾安阀浙江华益精密机械股份有限公司公开转让说明书5门2,136,。公司2014年分配大额现金股利之后,资金流较紧张,且账面无银行借款,主要靠母公司盾安阀门提供资金周转。虽然公司盈利能力较好,客户回款快,获取现金的能力较强,但若不能及时筹集周转资金,将可能会对公司日常生产经营产生一定不利影响。(七)客户流失的风险近年来,随着我国国内劳动力成本上升,以及周边新兴经济体竞争力增加,导致国内制