股权转让税收筹划.doc

股权转让税收筹划一、企业股权转让所得税相关政策目前,涉及居民企业之间股权转让的政策规定有以下 3 项: (1 )《企业所得税法实施条例》第十一条第二款规定,投资方企业从被清算企业分得的剩余资产,其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分,应当确认为股息所得;剩余资产减除上述股息所得后的余额, 超过或者低于投资成本的部分,应当确认为投资资产转让所得或者损失。财税〔 2009 〕 60 号文件第五条第二款与上述规定一致。( 2 )《企业所得税法实施条例》第七十一条第二款及第三款规定,企业转让或者处置投资资产时,投资资产的成本准予扣除。投资资产成本为购买价款或该资产的公允价值和支付的相关税费。国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔 2010 〕 79 号)第三条规定,转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。《企业所得税法》第二十六条规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。( 3 )财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔 2009 〕 59 号)对股权转让涉及企业重组情形时的处理作了规定。对于股权转让时是否要确认转让收益,该文件规定,一般重组要将股权处置进行相应股权转让或清算的所得税处理;而特殊重组中,新取得股权的计税基础要以其原持有股权的计税基础来确定。对交易中的股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失, 并调整相应资产的计税基础。根据上述规定, 企业重组需进行股权转让或清算处理时,企业所得税的处理原则仍应遵从上述清算股权或正常转让处置股权的原则。二、股权转让税收筹划案例分析下面拟以甲公司股权转让为案例,通过对四个税收筹划方案进行比较,分析在当前政策环境下,股权转让的最优税收策略。案例资料:甲公司于 2007 年8 月以 450 万元货币资金与乙公司投资成立了联营公司丙,甲占有 30% 的股权。后因甲公司经营策略调整,拟于 2014 年5 月终止对丙公司的投资。经对有关情况的深入调查,终止投资时丙公司资产负债表如下(单位:万元人民币): 资产期末数负债及所有者权益期末数流动资产 5000 流动负债 1000 其中:货币资金 5000 其中:短期借款 1000 长期股权投资 0 长期负债 0 固定资产 0 所有者权益 4000 其他资产 0 其中:实收资本 1500 盈余公积 1000 未分配利润 1500 资产总计 5000 负债及所有者权益总计 5000 第一种方案:股权转让方案,以 1200 万元价格转让丙公司的股权。根据税收文件规定,甲公司此时股权转让所得为 1200- 450=750 ,应纳企业所得税=( 1200-450 ) *25%= ,税后净利润=1200-450-= 万元。此种方案下,股权转让未享受任何税收优惠, 750 万元的股权转让所得全部缴纳了企业所得税。第二种方案:先分配后转让股权,先将未分配利润分配,收回 450 万,然后以 750 万元价格转让丙公司股权。此种方案下对于被投资方丙公司有 1500 万元的未分配