公司转让股权合同书.doc

公司转让股权合同书.doc公司转让股权合同书
转让方：
受让方：
目录
前言2
第一条某公司现股权结构2
第二条乙方收购甲方整体股权的形式3
第三条甲方整体转让股权的价格3
第四条价款支付方式3
第五条资产交接后续协助事项4
第六条清产核资文件4
第七条某公司的债权和债务4
第八条权利交割5
第九条税收负担5
第十条违约责任5
第^一条补充、修改5
第十二条附件5
第十三条附则6
转让方（下称甲方）：
（略）
转让方代表：
受让方（下称乙方）： 住所：（略） 法定代表人：（略） 、• 刖 B
鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公 司）的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日 签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根 据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂 料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股 权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合 同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规 及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让涂料公司 （下称涂料公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公 平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资 共同恪守。
第一条涂料公司现股权结构
1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。 法定代表人［省略］,注册资本人民币［略］万元。涂料公司 的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的
附件9。
1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接 涂料公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现 法定代表人为朱智君，注册资本为人民币［略］万元。涂料 公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。
第二条乙方收购甲方整体股权的形式
甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙 方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公 司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变 更后的涂料公司工商档案为准。
第三条甲方整体转让股权的价格
3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的 净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的 有效评估报告为准（附件2）。
3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款 为人民币［略］万元整。其中实物资产价值［略］万元整、注 册商标价值［略］万元整。乙方以人民币［略］万元的价格整 体受让甲方的全部股权，并以其中的［略］万元作为注册资 本，剩余［略］万元，即注册商标由涂料公司享有资产所有 权。
第四条价款支付方式
根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付 甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的1 5%作为保 证金外，乙方将剩余总价款的20 %全部给付甲方，由甲方 授权的代表共同验收并出具收款凭证。
第五条资产交接后续协助事项
甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的 资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后， 由乙方及其指派的工作人员正式接管涂料公司，甲方及其 原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信 用的原则对涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、 保密、说明、协助等义务。
第六条清产核资文件
甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的 资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所