定向增发-资料参考.ppt

2014年4月“定向增发”概况目录?(一)定向增发概况?(二)定向增发操作流程?(三)定向增发在公司资本运作中的运用?(四)定向增发部分经典案例分析?(五)上市公司定向增发的市场分析第一章定向增发概况(一)定义定向增发是从2006年开始实施的一种新的上市公司在融资方式,通过向特定投资者非公开发行股份,实现上市公司再融资需求,每个定向增发项目不得超过10位投资人。主要参与者一般是机构投资者,主要包括证劵公司、信托公司、公募基金公司私募基金等,以及少数特定自然人。定向增发基金已经成为上市公司再融资的主要手段。(二)定向增发的类型定向增发的常规类型定向增发只是一种形式,增发主体和客体不同,流程也有一些差异。比如:?上市公司向机构投资者定向发行股票以发展资金;?上市公司实施股权激励,由上市公司向激励对象定向发行股票;?上市公司向大股东定向发行股份,募集资金用来购买大股东的业务类资产,从而实现资产置换;?或是大股东直接用资产来换上市公司股份,形式上仍然采用上市公司定向发行;……(三)定向增发的特点(四)定向增发的上市公司必须满足的条件定向增发的上市公司必须满足下列条件:?( 1)盈利能力。最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%,且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%;?(2)稳定的现金流。相关指标如经营所得现金净收入/流动负债、经营所得现金净收入/税后利润等要符合一定条件。对于以定向增发作为激励与约束的上市公司要同时具备上述条件,一方面可以提高增发门槛,管理人员要想获取公司成长的收益,必须达到一定条件才行,这使定向增发方式的实施成为一种对管理人员的激励,并且充分考虑了中国资本市场的非有效性,避免了亏损公司的管理人员在公司亏损的情况下通过炒作概念等手段获取资本溢价收益。(四)定向增发的上市公司必须满足的条件定向增发的上市公司仍须满足如下条件:一、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%,且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;二、增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值;三、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平;四、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%;五、增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的,其增发提案还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据;六、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织(以下简称实际控制人)及关联人占用的情况;七、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责;八、最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健(如资产减值准备计提比例过低等)、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形;九、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的,整改已满12个月。(五)上市公司定向增发的主要动机我们将上市公司实施定向增发的动机归结为以下几个方面。1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言),将母公司资产通过资本市场放大,从而提升母公司的资产价值。2、符合证监会对上市公司的监管要求,从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争,实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。3、对于控股比例较低的集团公司而言,通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。4、对国企上市公司和集团而言,减少了管理层次,使大量外部性问题内部化,降低了交易费用,能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置,此时采取定向增发对集团而言,能获得更多股份,从未来减持角度考虑,更为有利。6、定向增发可以作为一种新的并购手段,促进优质龙头公司通过并购实现成长。(六)上市公司定向增发融资的主要目的?改善公司基本面定向增发融资目的一般如下:?引进战略投资者;?财务重组;?股权激励;?整体上市;?收购资产;?项目融资;……从其出发点上看,都是为了改善公司的基本面