抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司 公开转让说明书_.pdf

抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司公开转让说明书 1 抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司公开转让说明书主办券商二〇一六年六月抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司公开转让说明书 2 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文,并特别注意下列重大风险提示,本公司特别提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书“风险因素”一节的全部内容。(一) 原材料转嫁的价格波动风险公司生产产品的主要原材料为畜禽骨肉产品,原材料成本是公司产品生产成本的主要组成部分,其价格受市场供求规律、国家产业政策、畜产品市场周期等多方面因素的影响,如果公司不能及时转嫁原料的价格波动,将对公司的主营产品的利润水平产生直接影响。应对措施:针对上述原料价格波动风险,公司以原材料质量为前提,将通过扩大畜禽骨采购渠道、委托第三方进口、合理安排原材料的采购周期方式,降低价格波动的风险。(二)实际控制人不当控制的风险独凤轩有限设立至 2015 年 8 月 22 日期间,于连富先生为公司控股股东和实际控制人。 2015 年 8 月 22 日,于连富先生将所持公司 9% 股权转让给妻子魏艳欣女士。 2015 年 8 月 22 日至本公开转让说明书签署之日,于连富先生直接持有公司 19,813,077 股股份,通过抚顺智邦间接持有公司 1,108,478 股股份,魏艳欣女士直接持有公司 2,934,000 股股份, 于连富夫妇直接及间接持有公司 23 , 855 , 555 股股份,占公司总股本的 % 。魏艳欣女士成为公司股东以后,公司的主营业务和经营战略未发生任何变化,公司实际控制人的人数增加不会对公司持续经营造成不利影响。且于连富先生一直担任独凤轩有限及股份公司的董事长和总经理,魏艳欣女士曾担任公司审计监察部部长,自 2013 年 2 月至今任董事长助理。夫妻二人可以对公司经营管理、重大事项和经营方针、政策产生重大影响。因此, 于连富和魏艳欣为公司实际控制人。于连富担任公司董事长兼总经理,在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响,如果实际控制人利用其控制地位, 通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来风险。因此,公司存在实际控制人利用控股股东地位对重大事抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司公开转让说明书 4 项施加影响,从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。应对措施:公司依法制订了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》等,从而建立健全了内部管理制度以保证公司治理的有效性;公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规并结合自身特点,制定了一套包括组织结构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系,以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循,从而避免可能的实际控制人控制而损害股东利益;同时,考虑到挂牌后新股东的利益保障,公司还制定了《信息披露管理办法》,确保公司挂牌后新股东能及时、准确的获取公司对外披露的信息,从而有利于新股东有效的参与公司的治理,保障新股东的利益。(三)食品安全风险近年来,国家对食品安全的重视程度、消费者对食品的安全和权益保护意识不断增强,食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。国家及相关部门相继颁布了《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全实施条例》、《食品安全国家标准管理办法》等一系列政策法规,用以规范食品加工企业的生产经营行为、保障消费者利益。公司一旦发生食品安全事件, 可能面临消费者投诉及索赔的风险,将对公司生产经营造成重大不利影响。应对措施:公司将严格执行 ISO9001 质量管理体系认证、 ISO22000 食品安全管理体系以及其他相关食品安全的规定,加强对原材料采购、产品生产、检验、包装、仓储、运输等环节的管理,有效降低产品质量